La fusion est le processus par lequel plusieurs sociétés se regroupent pour n'en constituer qu'une seule. Ce processus peut se réaliser de deux manières principales :
➡️ La création d'une nouvelle société suite à la fusion de plusieurs sociétés existantes (fusion par création d'une société nouvelle), entraînant la dissolution et la disparition des sociétés contributrices.
➡️ Plus fréquemment, l'incorporation d'une société par une autre (fusion par absorption), où une société intègre une autre société existante.
À contrario de la fusion simplifiée, la fusion normale est effectuée dès lors que la société absorbée n'appartient pas à la société absorbante et qu'elle nécessite l'approbation des actionnaires. Les démarches imputées par celle-ci sont donc plus conséquentes.
Sommaire :
Étapes & calendrier d'une fusion
Pour en savoir plus : webinaire
Contexte d'une fusion normale
La fusion représente une option viable pour favoriser le développement économique à long terme.
Diverses motivations peuvent être à l'origine d’une telle décision, parmi lesquelles :
- La nécessité de restructurer l'entreprise en raison de difficultés économiques,
- L'aspiration à améliorer les performances, à gagner des parts de marché et à renforcer la compétitivité,
- L'absorption d'un concurrent pour étendre sa position sur le marché,
- L'acquisition de savoir-faire et de nouvelles compétences,
- La rationalisation des coûts, englobant la production, la logistique, les biens immobiliers, les ressources humaines, etc.
Il n'y a pas de moment spécifique de l'année fixe pour réaliser une fusion-absorption. Le choix du moment dépend de divers facteurs, notamment les objectifs stratégiques de l'entreprise, les conditions du marché, les contraintes réglementaires et les aspects opérationnels.
Étapes & Calendrier d'une fusion
1️⃣ J-90 : Dépôt de la requête au tribunal de commerce
- Le gérant dépose une requête auprès du président du tribunal de commerce pour la désignation d'un commissaire à la fusion.
- La désignation du commissaire à la fusion intervient généralement environ 15 jours après le dépôt.
2️⃣ J-75 : Transmission des éléments au commissaire à la fusion
- Transmission des éléments nécessaires au commissaire à la fusion pour l'établissement du rapport.
3️⃣ J-45 : Élaboration du projet de fusion
- Début de l'élaboration du projet de fusion.
- Convocation des associés à des Assemblées Générales Extraordinaires (AGE) pour statuer sur le principe de la fusion-absorption et habiliter la gérance à signer le traité de fusion.
4️⃣ J-30 : Tenue des AGE
- Tenue des AGE dans chaque société pour statuer sur le principe de la fusion-absorption et habiliter la gérance à signer le traité de fusion.
- Signature du traité de fusion par les gérants des sociétés.
- Dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de chaque société.
- Publication d'un avis de fusion dans un journal d'annonces légales.
- Dépôt du rapport du commissaire à la fusion au siège social de chaque société.
5️⃣ J-15 : Convocation à l'AGE d'approbation
- Convocation des associés à l'AGE appelée à approuver la fusion-absorption.
6️⃣ J-8 : En cas d'augmentation de capital par apport en nature
- Dépôt du rapport du commissaire à la fusion au greffe du tribunal de commerce du siège social de la société.
- Dans la société absorbée : décision de fusion et dissolution sans liquidation.
- Dans la société absorbante : décision de fusion et modification corrélative des statuts.
- Établissement des procès-verbaux (PV) d'AGE.
7️⃣ J+5 : En cas d'apport immobilier
- Dépôt du projet de fusion au rang des minutes d'un notaire en vue de la réalisation d'une formalité de publicité foncière.
8️⃣ J+30 : Formalités
- Enregistrement auprès des services fiscaux du PV de l'AGE de la société absorbante.
- Publication au SHAL d'un avis de fusion et des modifications statutaires.
- Publication au SHAL d'un avis de dissolution sans liquidation.
Dépôt au greffe du tribunal de commerce :
- Déclaration de conformité (pour les SA).
- Projet de fusion (2 exemplaires).
- PV de l'AGE de la société absorbée (2 exemplaires et copies certifiées conformes).
- PV de l'AGE de la société absorbante (2 exemplaires et copies certifiées conformes).
- Copies certifiées conformes des statuts modifiés de la société absorbante.
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Documents requis
Pièces obligatoires
- Projet de fusion : description détaillée du plan de fusion entre les sociétés concernées.
- Procès-verbal d’assemblée de la société absorbante : document attestant de l'approbation de la fusion par l'assemblée de la société absorbante.
- Enregistrement : trois exemplaires originaux pour les signatures manuscrites ou le certificat correspondant en cas de signature électronique.
- Statuts de la société absorbante : version à jour et certifiée conforme des statuts de la société absorbante.
- Pouvoir pour LegalVision de la société absorbante : document signé par le représentant légal, daté de moins de 3 mois, autorisant LegalVision à agir au nom de la société absorbante.
- Pouvoir pour LegalVision de la société absorbée : document signé par le représentant légal, daté de moins de 3 mois, autorisant LegalVision à agir au nom de la société absorbée.
Pièces facultatives
- Déclaration de régularité et de conformité : requis uniquement pour les SA, cette déclaration atteste de la conformité des opérations de fusion avec la réglementation spécifique aux sociétés anonymes.
- Copies certifiées conformes des statuts modifiés de la société absorbante : bien que les statuts modifiés soient obligatoires, les copies certifiées conformes peuvent être facultatives, mais elles renforcent la validité des documents présentés.
- Procès-verbal d’assemblée de la société absorbée : dans le cas où la réalisation de la fusion est actée également par la société absorbée.
💾 Vous pouvez télécharger cette liste et les pièces autorisées sous format pdf : ici
Conseils et astuces
💡 Préparation en amont : Anticipez les délais pour assurer une transition fluide.
💡 Collaboration étroite avec le commissaire à la fusion : Assurez une communication claire et transparente.
💡Suivi rigoureux des formalités : Respectez les échéances pour éviter des retards indésirables.
💡 Vérification des documents : Assurez-vous de la conformité de tous les documents requis avant le dépôt.
POUR EN SAVOIR PLUS
🔴 Visualisez le replay de notre webinaire du 07/03/24 : La Fusion de sociétés, nos conseils pour réaliser cet acte et les formalités associées, présenté par Emilie Quidort (Directrice des formalités LegalVision) et Antoine Rousseau (Avocat Associé chez Alerion Avocats).