La fusion est le processus par lequel plusieurs sociétés se regroupent pour n'en constituer qu'une seule. Ce processus peut se réaliser de deux manières principales :
➡️ La création d'une nouvelle société suite à la fusion de plusieurs sociétés existantes (fusion par création d'une société nouvelle), entraînant la dissolution et la disparition des sociétés contributrices.
➡️ Plus fréquemment, l'incorporation d'une société par une autre (fusion par absorption), où une société intègre une autre société existante.
À contrario de la fusion simplifiée, la fusion normale est effectuée dès lors que la société absorbée n'appartient pas à la société absorbante et qu'elle nécessite l'approbation des actionnaires. Les démarches imputées par celle-ci sont donc plus conséquentes.
Sommaire :
Étapes & calendrier d'une fusion
Pour en savoir plus : webinaire
Contexte d'une fusion normale
La fusion représente une option viable pour favoriser le développement économique à long terme.
Diverses motivations peuvent être à l'origine d’une telle décision, parmi lesquelles :
- La nécessité de restructurer l'entreprise en raison de difficultés économiques,
- L'aspiration à améliorer les performances, à gagner des parts de marché et à renforcer la compétitivité,
- L'absorption d'un concurrent pour étendre sa position sur le marché,
- L'acquisition de savoir-faire et de nouvelles compétences,
- La rationalisation des coûts, englobant la production, la logistique, les biens immobiliers, les ressources humaines, etc.
Il n'y a pas de moment spécifique de l'année fixe pour réaliser une fusion-absorption. Le choix du moment dépend de divers facteurs, notamment les objectifs stratégiques de l'entreprise, les conditions du marché, les contraintes réglementaires et les aspects opérationnels.
Étapes & Calendrier d'une fusion
1️⃣ J-90 : Dépôt de la requête au tribunal de commerce
- Le gérant dépose une requête auprès du président du tribunal de commerce pour la désignation d'un commissaire à la fusion.
- La désignation du commissaire à la fusion intervient généralement environ 15 jours après le dépôt.
2️⃣ J-75 : Transmission des éléments au commissaire à la fusion
- Transmission des éléments nécessaires au commissaire à la fusion pour l'établissement du rapport.
3️⃣ J-45 : Élaboration du projet de fusion
- Début de l'élaboration du projet de fusion.
- Convocation des associés à des Assemblées Générales Extraordinaires (AGE) pour statuer sur le principe de la fusion-absorption et habiliter la gérance à signer le traité de fusion.
4️⃣ J-30 : Tenue des AGE
- Tenue des AGE dans chaque société pour statuer sur le principe de la fusion-absorption et habiliter la gérance à signer le traité de fusion.
- Signature du traité de fusion par les gérants des sociétés.
- Dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de chaque société.
- Publication d'un avis de fusion dans un journal d'annonces légales.
- Dépôt du rapport du commissaire à la fusion au siège social de chaque société.
5️⃣ J-15 : Convocation à l'AGE d'approbation
- Convocation des associés à l'AGE appelée à approuver la fusion-absorption.
6️⃣ J-8 : En cas d'augmentation de capital par apport en nature
- Dépôt du rapport du commissaire à la fusion au greffe du tribunal de commerce du siège social de la société.
- Dans la société absorbée : décision de fusion et dissolution sans liquidation.
- Dans la société absorbante : décision de fusion et modification corrélative des statuts.
- Établissement des procès-verbaux (PV) d'AGE.
7️⃣ J+5 : En cas d'apport immobilier
- Dépôt du projet de fusion au rang des minutes d'un notaire en vue de la réalisation d'une formalité de publicité foncière.
8️⃣ J+30 : Formalités
- Enregistrement auprès des services fiscaux du PV de l'AGE de la société absorbante.
- Publication au SHAL d'un avis de fusion et des modifications statutaires.
- Publication au SHAL d'un avis de dissolution sans liquidation.
Dépôt au greffe du tribunal de commerce :
- Déclaration de conformité (pour les SA).
- Projet de fusion (2 exemplaires).
- PV de l'AGE de la société absorbée (2 exemplaires et copies certifiées conformes).
- PV de l'AGE de la société absorbante (2 exemplaires et copies certifiées conformes).
- Copies certifiées conformes des statuts modifiés de la société absorbante.
⏳ Pour connaître son délai de traitement moyen actuel par les greffes : cliquez ici
Documents requis
Pièces obligatoires
- Projet de fusion : description détaillée du plan de fusion entre les sociétés concernées.
- Procès-verbal d’assemblée de la société absorbante : document attestant de l'approbation de la fusion par l'assemblée de la société absorbante.
Pour l’enregistrement : 3 exemplaires originaux en cas de signature manuscrite ou le certificat correspondant en cas designature électronique.
- Statuts de la société absorbante : version à jour et certifiée conforme des statuts de la société absorbante.
- Pouvoir pour LegalVision de la société absorbante : document signé par le représentant légal, daté de moins de 3 mois, autorisant LegalVision à agir au nom de la société absorbante.
- Pouvoir pour LegalVision de la société absorbée : document signé par le représentant légal, daté de moins de 3 mois, autorisant LegalVision à agir au nom de la société absorbée.
Dans le cas où la réalisation de la fusion est actée également par la société absorbée :
- Procès-verbal d’assemblée de la société absorbée
Dans le cas où une société anonyme participe à l’opération :
- Déclaration de régularité et de conformité
Prévoir l’enregistrement (3 exemplaires originaux en cas de signature manuscrite ou le certificat correspondant en cas
de signature électronique) si cet acte est établi et à défaut du PV de réalisation
Dans le cas où un commissaire à la fusion / aux apports est nommé
- Rapport du commissaire à la fusion / aux apports
💾 Vous pouvez télécharger cette liste et les pièces autorisées sous format pdf : ici
Conseils et astuces
💡 Préparation en amont : Anticipez les délais pour assurer une transition fluide.
💡 Collaboration étroite avec le commissaire à la fusion : Assurez une communication claire et transparente.
💡Suivi rigoureux des formalités : Respectez les échéances pour éviter des retards indésirables.
💡 Vérification des documents : Assurez-vous de la conformité de tous les documents requis avant le dépôt.
POUR EN SAVOIR PLUS
🔴 Visualisez le replay de notre webinaire du 07/03/24 : La Fusion de sociétés, nos conseils pour réaliser cet acte et les formalités associées, présenté par Emilie Quidort (Directrice des formalités LegalVision) et Antoine Rousseau (Avocat Associé chez Alerion Avocats).