La fusion simplifiée consiste à regrouper les patrimoines et activités de plusieurs sociétés dirigées par un associé unique pour créer une seule entité. 🔂
Ce processus peut aboutir à la naissance d'une nouvelle société ou à l'absorption d'une société par une autre.
Sommaire :
Contexte d'une fusion simplifiée
Étapes d'une fusion simplifiée
Pour en savoir plus : webinaire
Contexte d'une fusion simplifiée
La fusion est principalement orchestrée pour développer une activité sur du long terme. Souvent, les entreprises fusionnent car elles ont des activités complémentaires ou liées et cherchent à étendre leur empreinte.
➡️ La fusion simplifiée, réservée aux structures dirigées par un associé unique comme les SA, SARL (EURL), SAS (SASU) ou SCA, se distingue par sa rapidité et sa simplicité par rapport à la fusion normale. Grâce à la détention de +90% de la société absorbée par la société absorbante et donc de l'absence d'obligation d'assemblée générale, ce processus accéléré offre une alternative efficace pour intégrer les patrimoines facilement.
La fusion normale, plus complexe, s'adresse à des structures impliquant plusieurs associés et exige des formalités plus étendues incluant des assemblées générales pour valider la fusion.
Étapes d'une fusion simplifiée
1️⃣ Choix du régime de fusion simplifiée
- Possibilité pour l'associé unique de choisir la fusion simplifiée plutôt que le régime de la TUP.
- Accessible aux formes sociales telles que la SA, SARL (EURL), SAS (SASU) ou SCA.
2️⃣ Élaboration du projet de fusion
- Consultation des comités d'entreprises des sociétés concernées.
- Rédaction du projet de fusion fixant la date d'effet de la fusion.
3️⃣ Publication au SHAL (anciennement JAL) & BODACC
- Exemption de publication de l'avis au SHAL pour les fusions simplifiées non applicable.
- Publication du projet de fusion au BODACC
💡 Déclenche le délai d'opposition des créanciers de 30 jours
4️⃣ Dépôt du projet de fusion
- Signature du projet par les organes dirigeants de chaque société.
- Dépôt de deux exemplaires du projet au greffe un mois avant la date de prise d'effet de la fusion (absorbée et absorbante).
5️⃣ Déclaration de conformité et enregistrement (facultatif)
- Établissement et signature d'une déclaration de conformité en annexe du RCS pour les SA et SE.
- Enregistrement du projet de fusion avec des frais fixes selon le capital social.
6️⃣ Dissolution, dépôt et demande de radiation (réalisation de la fusion)
- Publication de la réalisation de fusion au SHAL.
- Dépôt des documents relatifs à la fusion au greffe du tribunal de commerce de la société absorbante.
- Demande de radiation de la société absorbée au RCS.
7️⃣ Radiation et inscription modificative
- Radiation de la société absorbée au RCS.
- Réalisation de l'inscription modificative pour chaque société impliquée.
⏳ Pour connaître son délai de traitement moyen actuel par les greffes : cliquez ici
Documents requis
Pièces obligatoires
- Projet de fusion
Prévoir l’enregistrement (3 exemplaires originaux en cas de signature manuscrite ou le certificat correspondant en cas de signature électronique) à défaut du PV de réalisation et de déclaration de régularité et de conformité.
- Pouvoir pour LegalVision de la société absorbante signé par le représentant légal et daté de moins de 3 mois
- Pouvoir pour LegalVision de la société absorbée signé par le représentant légal et daté de moins de 3 mois
Pièces facultatives
➡️ Dans le cas où la réalisation de la fusion est actée dans un procès-verbal :
- PV d’assemblée de la société absorbante
Prévoir l’enregistrement (3 exemplaires originaux en cas de signature manuscrite ou le certificat correspondant en cas de signature électronique) si cet acte est établi.
- PV d’assemblée de la société absorbée
Prévoir l’enregistrement (3 exemplaires originaux en cas de signature manuscrite ou le certificat correspondant en cas de signature électronique) si cet acte est établi.
➡️ Dans le cas où une société anonyme participe à l’opération
- Déclaration de régularité et de conformité
Prévoir l’enregistrement (3 exemplaires originaux en cas de signature manuscrite ou le certificat correspondant en cas de signature électronique) si cet acte est établi et à défaut du PV de réalisation.
Conseils & astuces
💡 Communication claire : Communiquez ouvertement avec toutes les parties prenantes pour réduire les incertitudes et favoriser l'acceptation du changement.
💡Planification minutieuse : Anticipez les obstacles en effectuant une due diligence approfondie et en planifiant l'intégration post-fusion dès le départ.
💡 Gestion du changement : Préparez des stratégies de gestion du changement pour faciliter la transition pour les employés et les parties prenantes.
💡 Suivi et ajustements : Surveillez étroitement la mise en œuvre et soyez prêt à ajuster la stratégie si nécessaire pour garantir le succès de la fusion.
POUR EN SAVOIR PLUS
🔴 Visualisez le replay de notre webinaire du 07/03/24 : La Fusion de sociétés, nos conseils pour réaliser cet acte et les formalités associées, présenté par Emilie Quidort (Directrice des formalités LegalVision) et Antoine Rousseau (Avocat Associé chez Alerion Avocats).